新《公司法》施行在即，新舊公司應該如何應對？

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議通過了修訂后的公司法案。修訂后的公司法案，Z引人注目的變化莫過于公司注冊資本必須在5年內實繳到位的規定。也就是說注冊資本不再是一紙空談，而是必須在規定的時間內真實有效地注入企業。這一變革，無疑在很大程度上收緊了注冊資本金的政策，為企業設立設置了更高的門檻。

01認繳與實繳的區別

首先，我們必須深入理解認繳與實繳這兩個概念的含義及其在公司注冊資本中的重要性。認繳，簡而言之，就是按照公司章程的規定，承諾在一定期限內繳納注冊資本金。這一制度賦予了股東較大的靈活性，股東可以根據自身實際情況和公司發展的需要，自主決定繳納期限。這種制度設計有助于激發市場活力，促進公司的快速發展。

而實繳則與之不同，它要求股東必須以確切的資金實際存入公司銀行賬戶，以此證明公司的實際資本實力。實繳制的實施，要求企業在規定的時間內完成注冊資本的實際繳納，

這對企業的經營穩定性和資金實力提出了更高的要求。

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綜合整個新公司法來看，2024年7月1日起，將存在四種情形：

1. 2024年7月1日起，新注冊的一般公司，全面采用5年期的登記認繳制。即：公司成立之日起5年內，需要繳足認繳的出資額。這意味著，新成立的公司需要在5年內完成注冊資本的實繳，以符合新的公司法規定。

2. 2024年7月1日起，新注冊的特定公司，按按法律、行政法規以及國務院決定的出資規定期限繳納出資額。這針對特定類型的公司，例如金融、通信等行業的企業，其注冊資本的繳納期限和方式將根據相關法律法規進行規定。

3. 對2024年7月1日之前成立的存量公司，出資期限超過5年的，除另有規定的之外，會設置一定的過渡期（尚待明確），逐步調整至新公司法規定的期限內。對于已經存在的公司，新公司法將給予一定的緩沖期，逐步引導其適應新的規定

4. 對2024年7月1日之前成立的存量公司，出資期限、出資數額明顯異常，且公司又無法合理說明理由的，公司登記機關可依法要求調整至合理范圍。對于存在異常情況的公司，如果無法給出合理的解釋，將可能面臨公司登記機關的調查和調整要求。這一規定旨在維護市場秩序和公平競爭。

02新舊公司如何應對？

對于新公司而言，確定注冊資本金是設立之初的重要決策。在設立新公司時，必須根據自身實力和業務需求，合理評估所需的注冊資本金。過高的注冊資本金可能會在5年內實繳期間給公司帶來資金壓力，甚至影響公司的長期發展。因此，建議新公司在注冊資本金的設定上采取保守策略，并根據實際情況逐步調整。

對于已經成立的公司，特別是那些在認繳制度下認繳了高額注冊資本金的公司，面對新的5年內實繳的規定，可能需要采取一些應對措施。其中，減資是一種可行的選擇。如果公司現有注冊資本金較高，但實際業務中并不需要這么多資金，可以考慮申請減資。需要注意的是，減資過程需按照相關程序辦理，建議在新公司法實施前就著手進行減資變更，將注冊資本金調整到一個既能滿足業務需求又不會造成資金壓力的水平。

另外，分批實繳資本金也是一個可行的方案。公司不必一次性繳納全部注冊資本金，可以根據實際需求分批繳納。例如，如果公司需要支付房租、工資和進貨等費用，可以先從個人賬戶將資金轉入公司對公賬戶，并注明為“投資款”。然后，通過公司對公賬戶支付各項費用，這樣就算完成了部分注冊資本金的繳納。剩余的注冊資本金可以在接下來的五年內逐步完成繳納。

在無法減資或分批到位的情況下，借款實繳注冊資本金也是一種選擇。雖然法律沒有明確規定不能通過借款方式注冊公司，但這種方式存在一定的風險。合法的借款方式包括向朋友借款或將資金投入公司，并以股東個人向公司借款的形式注明利息并按時歸還。然而，如果通過中介公司墊資，資金到賬后迅速轉出，可能會涉及抽逃主次資金的問題，需要慎重考慮。

Z后，如果公司已不再經營或失去價值，可以選擇進行公司注銷。如果公司的業務合同與個人直接簽署，并且不受公司名義限制，那么注銷公司并重新辦理也是一種選擇。但在進行任何重大決策之前，都應充分考慮公司的實際情況和長遠發展目標。

03 公司實繳注冊資本流程

公司實繳注冊資本流程如下：

1、股東需要以個人賬戶向公司銀行賬戶匯款，并在匯款備注中注明投資款。銀行會根據匯款憑證出具驗資報告，確認資金已經到賬。在這個過程中，股東不能通過第三方代為支付，以確保資金來源的合法性和透明度。

2、公司財務部門需要對股東匯入的資金進行登記，將其記為實收資本。這一步是為了確保公司注冊資本的真實性和準確性，防止虛假出資或抽逃出資等違法行為的發生。

3、公司需要繳納實繳資本的稅款至當地稅務機關。根據國家相關稅法規定，公司在完成注冊資本實繳后，需要按照一定比例繳納印花稅等稅款。

4、公司需要在所屬工商管理部門辦理實繳資本金的變更手續。這一步驟是為了將注冊資本的變更情況在工商登記中予以體現，以確保公司注冊資本與工商登記的一致性。

對于新辦公司而言，選擇合適的注冊資本規模是非常重要的。注冊資本不宜過大或過小，要結合公司的實際情況和業務需求來確定。如果注冊資本規模過大，可能會給公司帶來較大的財務壓力和經營風險；如果注冊資本規模過小，則可能會影響公司的信譽和業務拓展能力。

此外，如果老公司的注冊資本規模不合適，需要在規定期限內進行增資或減資。認繳到實繳有一個5年的過渡期，公司可以利用這段時間逐步完成注冊資本的實繳工作。在辦理公司減資時，需要先進行公示，公示期為45天。

結語：

在執行新規之后，企業設立和經營的門檻將會顯著提高。對于那些小微企業而言，這無疑是一個巨大的挑戰。新規的實施可能導致新企業的注冊數量大幅下降，許多創業者可能會因此而放棄他們的計劃。同時，已經存在的企業也可能因為新規的限制而選擇注銷。
對于那些已經存在的企業來說，他們必須面對一個更加復雜的任務：減資手續。這是一個相對復雜的過程，需要經過股東會議的召開、財產清單的編制、以及債權人的通知等一系列程序。這一系列程序可能會引發一輪大規模的減資潮，給企業帶來不小的壓力。

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