關于境外直接投資（ODI），你了解多少？

境外直接投資（Overseas Direct Investment，簡稱“ODI”），指境內機構經境外直接投資主管部門核準或備案，通過設立（包括獨資、合資、合作）、并購、參股等方式在境外設立或取得既有企業或項目所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。

ODI通常涉及三個部門，分別是國家發改委及地方發展改革部門、商務部及地方商委和銀行（外匯管理局）。

1

發改部門

根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號，“11號文”）的規定，涉及到敏感地區或敏感行業的由國家發改委負責核準。

（1）投資目的地敏感

與我國未建交的國家和地區；發生戰爭、內亂的國家和地區；根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區。

（2）行業敏感

包括武器裝備的研制生產維修、跨境水資源開發利用、新聞傳媒、其他需要限制境外投資的行業。

此外，除核準類以外的，均屬于備案類，其中投資金額3億美元以下的項目，由省級發改委備案，3億美元以上的由國家發改委備案。

需要提交什么材料？

（1）境外投資備案表（項目名稱、投資主體情況、項目公司情況、投資領域、項目內容、投資規模、投資方式、出資方式、資金用途等）；

（2）投資主體注冊登記文件（企業法人營業執照和組織機構代碼證）；

（3）穿透股權架構（股權架構應穿透至Zui終實際控制人(Zui終實際控制人包括單一實際控制人，也包括共同實際控制人，一般應為自然人或國有控股實體)；

（4）對外投資設立企業或并購的章程（合同、協議）；

（5）申請人董事會決議或合伙人決議；

（6）前期工作落實情況說明（包括法律盡職調查報告、可行性研究報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）；

（7）投資目的公司的注冊文件；

（8）投資架構圖；

（9）投資主體資金證明文件；

（10）境外投資真實性承諾書。

2

商務部門

根據《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號，“3號文”）的規定，涉及敏感地區或敏感行業的由商務部負責核準。

（1）投資目的地敏感

與我國未建交的國家和地區；受國際制裁的國家。

（2）行業敏感

指的是涉及到限制出口的產品和技術的行業。

關于限制出口的產品和技術，可以分別參照商務部、海關總署聯合發布的《禁止出口貨物目錄》以及商務部和科技部聯合發布的《中國禁止出口限制出口技術目錄》。

需要提交什么材料？

（1）境外投資備案表（項目名稱、投資主體情況、項目公司情況、投資領域、項目內容、投資規模、投資方式、出資方式、資金用途等）；

（2）投資主體注冊登記文件（企業法人營業執照和組織機構代碼證）；

（3）投資主體股權架構圖（應追溯至Zui終實際控制人）；

（4）投資主體財務報表（Zui新年度或半年度經審計財務報表，如投資主體成立時間較短、無法提供經審計財務報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實際控制人Zui新經審計的財務報表）；

（5）投資主體投資決策文件（公司董事會、股東會決議或合伙人決議）；

（6）具有法律約束力的投資協議或類似文件（一般為律師起草的簡版境外投資文件）；

（7）境外投資真實性承諾書。

境內主體企業進行境外投資備案的條件：

1.境內公司zuihao成立滿1年以上，如果是成立時間不足一年的企業，難以提供完整的審計財務報表的，無法通過部門的批準或備案；

2.凈資產回報高于5%，越高越好；

3.資產負債率低于70%（以上為建議，非硬性要求）；

4.審計報告不能虧損(凈資產大于投資額）；

5.境內主體行業與境外公司行業不能是房地產、影城、娛樂業、體育俱樂部、金融類、賭博業、色情業、國家的核心技術和產品等。

什么情況下需要進行境外投資備案：

成立海外資公司開展業務、海外稅籌、跨境電商、跨境合作、4年以前有投資未辦證書、海外上市（紅籌、VIE架構搭建）、BVI投資等等、跨境加上商會。

以上根據騰博國際李先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁添加微信咨詢。