紅籌架構：2024年ODI申報路徑及其要點解析

ODI是指境內企業通過新設、并購等方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。紅籌架構是指境內企業通過在境外設立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，簡稱SPV），再通過SPV返程投資的方式控制境內的經營實體的一種資本運作方式。

當前我國有不少內地企業選擇赴境外上市，而中國香港和美國成為中國企業家們Z熱門的選擇。隨著市場環境的客觀變化以及內地企業境外上市（一般為紅籌架構）地的選擇，使得眾多人民幣基金也會選擇赴境外去投資紅籌架構的擬上市標的公司，那么就可能面臨申請境外直接投資（簡稱“ODI”）的核準/備案問題，完成ODI審批程序，方能直接在海外持股。

根據相關法規，境內的非國有企業進行海外直接投資或并購交易，需獲得商務部門境外投資行為的核準、發改委對境外投資項目的核準或備案、銀行外匯登記三大環節(涉及到國資的企業還要獲得國資委的批復)。如企業為特殊行業，比如jungong，可能還涉及到安全管理部門；如為基金產品，還應遵守QD產品規則。

紅籌架構項目中ODI申報路徑：

在紅籌架構項目中，ODI申報通常分為獨立申報和共同申報兩種方式。

（1）獨立申報：如單個境內機構投資者投資一個境外公司，則其需向注冊地省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

（2）共同申報：兩個以上的境內機構投資者擬共同投資同一個境外公司，則應當由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書面同意后作為主申報人，在取得其他境內機構投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

此外，如果兩個以上境內機構投資者共同在境內設立一個有限合伙企業或有限責任公司（簡稱“聯合ODI申報主體”），也可以以該等聯合ODI申報主體向主管部門遞交ODI審批。

ODI申報要點：

（1）商務部和發改委審批：商務部和發改委是負責審批ODI的主管部門，企業在提交申請前需要了解兩部門的職責和審批流程。特別是涉及到行業準入、外匯登記等方面的事項，需要仔細了解相關政策和規定。

（2）境外投資風險評估：企業在提交ODI申請前需要對境外投資進行風險評估，包括政治風險、市場風險、法律風險等。同時還需要對境外的投資環境、政策、文化等進行深入了解，以降低投資風險。

（3）返程投資結構設計：在紅籌架構項目中，返程投資結構設計是關鍵之一。企業需要合理設計返程投資的架構，以降低稅收成本、提高資金使用效率并降低風險。

（4）外匯登記和資金出境：企業在提交ODI申請前需要在外管局進行外匯登記，并確保資金出境的合法性和合規性。同時還需要了解外匯管制政策，以避免因外匯管制而導致的風險。

在紅籌架構項目中，ODI申報是企業境外投資的重要環節之一。企業需要了解相關政策和規定，進行充分的風險評估和返程投資結構設計，并按照要求進行外匯登記和資金出境等操作，以確保境外投資的合法性和合規性。同時還需要加強與政 府 部 門的溝通和協調，以獲得更多的支持和幫助。