企業可以直接投資日本公司嗎？（附帶境外投資備案資料）

自股神巴菲特重倉日本后，日本市場吸引了全球投資人的目光，中國企業“走出去”也越來越多的關注日本資本市場。作為shijiedi三大經濟體，日本市場規模較大，法律法規和信用體系健全，社會秩序較好，基礎設施完善，一直是外國投資者投資的熱門地區。據統計，中國對日本投資規模雖較英、美等國小，但近年來呈上升趨勢。

本文主要就中國企業對日投資設立公司的相關信息進行梳理，供有意向投資日本的人士參考。

日本對于外商投資的限制性規定

日本的《外匯和外國貿易法》（下稱“外匯法”）是規范外國投資者的基本法律。根據《外匯法》的規定，外國投資者對日投資的行業如涉及國家安全、公共秩序、公眾安全、經濟運營等核心領域，需接受事前審批；其他大部分行業投資進行事后報告即可。除《外匯法》外，部分特定行業的法規也就外資準入作出了限制性的規定。

自2019年以來，日本修訂《外匯法》及相關法規，收緊了外商投資審查。根據該等法律法規的定義，外商投資行為包括：（1）外國投資者取得日本國內上市公司股份或表決權，且比例達到1％；（2）外國投資者取得非上市公司的股份或股權，比例不受限制；（3）外國投資者對于變更公司經營范圍、其或其關聯方被選任為公司董事或監事、涉及業務轉讓、吸收合并、分立、解散、股權轉讓、分紅等議案表決同意；（4）在日本設立分公司或辦事處等分支機構；（5）向日本法人提供一年以上貸款或認購日本法人定性發行的贖回期限一年以上的公司債券。修訂后的《外匯法》擴大了須接受事前審批的對象行業范圍，并指定25個“核心行業”，該等需事前審批的行業范圍主要如下：a．涉及國家安全行業：武器、飛機、核電、空間開發或通信技術等；b．涉及公共秩序行業：電力、天然氣、供水、電信或鐵路等；c．涉及公眾安全行業：藥品、醫療器械設備、疫苗生產或保安等；d．涉及經濟運營行業：農林漁業、海運等；e．涉及網絡安全行業：網絡安全服務、關鍵基礎設施軟件設計等；f．涉及信息處理及通信業務：信息處理相關的設備及組件制造（如集成電路制造、半導體存儲介質制造等）、信息處理相關軟件制造、信息通信相關服務等。

日本公司的主要類型及注冊要求

日本公司的類型主要分為股份公司（即株式會社）和持分公司，其中持分公司又分為合同會社、合名會社和合資會社。

株式會社設立相對手續復雜，要求嚴格，因此公信力更強，責任更明晰，公司組織結構靈活多變，所有權與經營權分離，出資人可以通過股東會任命董事對公司進行經營。日本90％以上的公司為株式會社，同時這也是中國投資者選擇比較多的公司類型。持分公司相對設立程序簡單，受法律規制較小，其中合名會社類似普通合伙企業，僅由承擔無限責任的社員組成，合資會社類似有限合伙企業，其由承擔無限責任的社員和有限責任的社員組成。合同會社兼有合伙企業與有限責任公司的特點，管理靈活、決策高效，其所有權和經營權不分開，原則上全體出資人均為業務執行人，也可以在章程中另行約定，出資人以其出資為限承擔有限責任。鑒于在日本設立的公司多為株式會社，下面主要介紹株式會社注冊時的相關要素：

商號

01

日本公司商號（名稱）選擇很自由，中文、日文、英文形式皆可，重名也允許注冊，且公司注冊資本無論大小不會對公司名稱中含國際、集團、控股、實業等字號有所限制［1］。

注冊資本

02

注冊資本為1日元以上，具體金額不受限制，一般根據公司的實際情況擬定；

注冊時即需驗資［2］。

注冊地址

03

必須有當地的注冊地址，可以接受虛擬地址。

股東要求

04

股東至少一位。

董事要求

05

董事Zui少一位，無本地董事［3］的要求；

需要確定董事任期。

監事要求

06

監事Zui少一位。

經營范圍

07

無特殊行業限制，大部分行業均可開展。注冊時建議將公司未來擬開展的業務全部列入，避免后續頻繁進行業務變更。

＊注：

［1］　除外情況：

a．銀行、信托、生命保險等字眼，極其生僻的漢字，zhiming品牌或已注冊商標的名字被禁止；b．在同一注冊地址注冊同名商號是被禁止的。［2］募集設立時，對于發起人以及設立時的股權接收人雙方的匯款金額，需要銀行來出具資本金保管證明。發起設立時，股份公司的資本金通常匯入發起人或設立時的董事長或董事的賬戶，主要有以下兩種情況：a．如某企業與開設了可用于匯款的賬戶的個人或法人共同出資成立股份公司時，某企業可將資金匯入已在日本開戶且作為共同出資人的個人或法人名下賬戶用于驗資，只需提供由股份公司的董事長起草的資本金全額匯入證明書，再加上該賬戶存款存折的復印件及網上銀行交易明細，無需銀行出具資本金保管證明；b．如無共同發起人，且設立時的董事長或董事全部居住在海外，發起人可委托日本金融機構保管子公司（日本法人）的資本金以及出具資本金保管證明書（通常有業務門檻、手續費較高）；或者委托第三者接受資本金匯款，該等情形下需提交董事起草的資本金全額匯入證明書、發起人委托第三者接受匯款的委任狀以及第三者的賬戶存款存折復印件，無需提供銀行的資金保管證明。［3］由于日本公司注冊時需驗資，為了保證資本金的匯入，至少有一位董事需要持有日本銀行的個人賬戶，如涉及到辦公地址租賃或銀行開戶則需要有日本長期居留的董事。

株式會社發起設立的注冊流程

以下為境外投資人在日本發起設立株式會社的注冊流程，整個流程預計需要2個月左右：

特別提醒注意：中國企業作為股東，需要在中國準備的文件包括經中國公證處公證的營業執照、章程、企業的概要、企業法定代表人權限證明文件、證明中國企業法定代表人簽名真實性的文件、證明日本子公司董事簽名真實性的文件等。

ODI　備案

中國企業在日本成立公司需事前履行境外投資備案手續（即“ODI備案”，以投資金額＜3億美金為例）：

注：a．　上述境外投資備案手續完成后，企業應及時到中國駐日本大使館處報道；b．　境外投資備案企業需及時履行事后申報義務（如月報、年報等）。