2024年境外投資備案（ODI）操作重難點解析

境外投資（ODI)，是指（“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。在目前的境外投資實踐中，境內企業境外投資首先需要獲得發改委、商務部的核準/備案，作為境外直接投資的前置審批程序，然后再至銀行辦理境外直接投資外匯登記以及后續的對外購付匯。如果涉及中央企業對外投資的，還要事前執行國資委《中央企業境外投資監督管理辦法》（國資委令第35號）的管理要求。

ODI境外投資備案的業務類型
01前期費用登記境內機構在境外投資設立項目或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用，如繳納保證金和支付租用辦公場地等費用。支付相關費用前需要申請辦理前期費用登記。
02境內機構新設境外企業登記境內機構在境外新設(含并購)企業或投資項目時，境內機構應辦理境內機構境外直接投資登記，即新設境外企業登記。
03境外直接投資變更登記境內機構在進行境外投資過程中，會發生義務出資變化(含增資、減資)、實際出資減資、境外標的企業的股東股權zhuanrang以及相關主體檔案基本信息變化等情況，需要相應申請辦理境外直接投資變更登記。04境外企業注銷登記境外企業可能因破產、解散、清算、經營期滿等原因注銷，需要相應申請辦理境外直接投資注銷登記。

特殊目的公司登記境內居民個人設立特殊目的公司也相應存在登記、變更及注銷等業務。

出資的形式

境外投資所投入資產的形式十分廣泛，包括貨幣資金的投入，股票、債券、信托憑證等金融資產的投入，各類實物資產的投入，知識產權、專有技術等無形資產的投入。由此可見，只要是向境外的資產輸出行為，無論是以什么方式出現，都應按照境外投資項目核準的有關規定履行相應行政許可手續。

投資的內容

包括各類新建項目及改擴建項目的初始投資、再投資，也包括收購、合并、參股、增資擴股等權益投資活動，同時也包括對境外投資提供擔保的行為。

境外投資備案操作重點及難點
01境內機構境外投資時，應登記境內機構投資的第一層級境外企業，當境內主體通過給第一層級企業增資以便再投資其他境外企業時，要將這部分增量投資疊加在第一層級的中方投資總額中。02銀行應審核企業填寫的《境外直接投資外匯登記業務申請表》信息，如與《企業境外投資證書》或其他相關主管部門的批復文件或合作合同相關約定信息不一致，原則上不得為其辦理相關業務。如有特殊原因，企業應提交相關材料予以說明,并以《申請表》為準辦理相關業務。03多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個投資主體向其注冊地銀行申請辦理變更登記，其他境內機構無需重復申請。04變更登記前，銀行應認真核實系統登記信息是否與企業實際投資情況相符。如不相符,銀行應向當地外匯局報告，待信息調整正確后再進行變更登記。企業登記業務完成后，銀行應通過“綜合查詢-歷史協議查詢”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業實際情況相符。關注“智匯大叔”微信公眾號，學習更多外匯知識；如不符,銀行應暫緩向企業發放《業務登記憑證》,并向當地外匯局報告，待信息調整正確后再發放《業務登記憑證》。05減資或轉股登記時，應區分減資或轉股的標的是義務還是實際，并區分不同系統功能模塊辦理。在轉股同時包含義務和實際的情況下，應先辦理轉實際，再辦理轉義務。06在變更登記業務后續可能發生跨境流動的情況下，會生成新的業務登記憑證。比如，中轉外(實際)和外轉中(實際)業務，都會生成相應的業務登記憑證。對于義務出資的變更，由于只是對原有義務出資額度的更改，所以生成的業務登記憑證上的編碼不變。07除設立特殊目的公司外，境內居民個人境外直接投資業務尚未放開。

申請ODI程序繁雜，如果對相關法律法規理解不充分，不了解審批部門對不同行業的潛在zizhi要求，不知道盡職調查和前期工作落實情況說明的具體要求等等，都有可能導致審批不通過，從而浪費大量的時間和成本。