跨境投資｜ODI（境外投資備案）簡析

中國企業選擇在境外投資的越來越多，國家發改委和商務部也出臺了許多的政策，來有效規范企業境外上市或境外投資的行為，想要前往海外投資的企業，必須在政策指導下進行合法有序的操作、辦理相應手續后，才可對外進行投資，而ODI（境外投資備案）就是其中一個Zui常見的方式

接下來就為大家從以下幾點介紹【ODI「境外投資備案」】辦理指南：

01、ODI（境外投資備案）介紹

ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外投資備案，是指中國境內居民個人和企業在境外進行的直接投資行為，需要經過主管部門備案并獲得備案憑證

這是我國對境外投資活動進行管理的重要制度安排，旨在加強對境外投資的監管，保護投資主體的合法權益，促進境外投資的規范、有序和可持續發展，以合法的方式匯到境外去。

02、ODI（境外投資備案）項目類別

國務院于2017年8月18日發布了《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》，把境外投資項目分成了鼓勵類、限制類和禁止類，進一步引導和規范企業境外投資方向

1、鼓勵類

基礎設施業

產能和設備業

高新技術和先進制造業

能源資源

農業

一帶一路投資

2、限制類

房地產業

酒店業

影城

娛樂業

體育俱樂部

3、禁止類

涉及未經國家批準的軍事工業核心技術和產品輸出

運用我國禁止出口的技術、工藝、產品

賭博業、色情業等；我國締結或參加的國際條約明令禁止的

危害國家利益和公共安全的

如果企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理

03、ODI（境外投資備案）企業情形

需要申請ODI的企業

1、海外直接投資、并購及擴張需求的企業

企業需要向外投資項目進行匯款時，銀行按照規定需要企業提供相關ODI備案文件才能進行匯款操作

2、意向去“一帶一路”等國家投資設立工廠

及貿易基地的企業

有些國外子公司要開立當地的銀行賬戶，當地銀行可能會需要內地母公司打一筆款項到這個賬戶作為激活款，需要匯款到境外也是同理，境內母公司ODI備案證書，銀行才會同意打款操作

3、返程投資

如果國內公司在海外設立的子公司，要再返回國內設立外資企業，那這個外資公司要開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前國內公司對海外子所申請的ODI備案文件

4、海外上市(紅籌/VIE架構搭建)

一方面是便于境外融資和資本運作，方便未來的投資退出，另一方面也是基于稅務方面的考量

5、跨境電商業務開展

有大額資金出入境需求的跨境電商公司轉型合規的必然選擇

如上所述，境內企業實施境外投資行為需進行ODI申報，其中赴香港、澳門、臺灣地區投資參照境外投資管理規定執行，包括設立海外子公司開展業務、收購境外企業/固定資產、通過協議控制境外企業或資產等常見的境外投資活動均涉及該項備案

05、ODI（境外投資備案）申請流程

辦理ODI所需資料

投資主體的決議

投資主體的承諾書

投資主體的股權架構

投資主體的營業執照

投資主體的資金證明

投資主體近一年的審計報告

投資主體的注冊文件（如章程）

ODI申請流程

一般ODI備案申請流程主要分為三個環節：商務廳核準備案、發改委核準備案、銀行部門外匯審核

一、發改委立項

向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書

二、商務部審批發證

商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資

三、外匯管理局備案

銀行放外匯，外管局監管，投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報，外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》

07、ODI（境外投資備案）審查重點

境內企業運營情況審查

境內資金將通過境內公司向外匯出，故首先需核查的是申請實施境外投資的境內公司運營情況，監管機構會從：

企業成立時間（需成立滿一年以上）

經營范圍（與擬投的境外項目是否匹配或具有相關性）

經營狀況（是否具備可持續盈利能力）

境內股東/合伙人情況（各股東/合伙人均需資信良好）

投資領域等多個維度考量境內企業

核心是確認該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力

投資資金來源審查

在投資資金來源方面，監管部門主要關注其是否真實合規目前，境外直接投資的資金來源主要包括：

企業自有資金，如生產經營所得、實收注冊資本等

企業借款，如銀行貸款等

募集資金，如私募和公募基金等

權益性資產出資，如公司出售房地產等資產獲取的資金

監管部門針對不同的資金來源在核查方式和關注點上各有側重：

對于企業自有資金，主要關注經審計的財務報表及銀行賬戶流水，特別是主營業務收入、應收賬款等科目；同時關注大額資金入賬是否確為源自自身日常經營，通過賬戶附言、原始合同、發票等材料交叉復核

對于銀行貸款，主要關注金融機構貸款合同中是否對資金用途有相關約束性條款等

對于權益性出資，則重點關注資產交易的原始憑證，如證券公司出具的股票買賣證明及證券賬戶交易流水等

對于募集資金，則會關注基金管理人及產品本身的合法合規性，包括是否取得中國證券投資基金業協會出具的相關登記證明等，同時審核公司章程/合伙企業協議等

境外投資項目審查

監管部門會進一步關注境外投資項目的真實性及資金出境后的去向，要求境內企業提供資金出境的具體使用計劃，確保資金流向符合國家政策導向的境外投資活動，不存在抽逃資金、涉嫌洗錢、損害國家經濟安全等情形。

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