如何注冊一家柬埔寨當地公司？（附境外投資ODI合規手續指南）

柬埔寨是一個充滿投資機會的國家，近年來吸引了大量的外商投資。其投資優勢主要體現在以下幾個方面：

1. 開放自由的市場經濟政策：柬埔寨實行開放的自由市場經濟政策，憑借其豐富的勞動力資源和較低的成本，持續吸引外商投資。柬埔寨制定了一系列包括《投資法》、《商業企業法》和《商業管理與商業注冊法》以及《競爭法》在內的法律法規，為投資者提供了明確且透明的投資法律制度。

2. 強大的互聯貿易基礎設施：柬埔寨擁有不斷發展的物流基礎設施，是連接緬甸、泰國和越南的南部經濟走廊（SEC）發展項目的關鍵。金邊是連接曼谷和胡志明市的通道的中心。此外，柬埔寨共有17個機場，其中3個國際機場連接全球主要市場。此外，柬埔寨還是東盟成員國，也是東盟內部自由貿易協定（FTA）以及東盟與中國、日本、韓國、印度、澳大利亞和新西蘭分別簽署的自由貿易協定的一部分。

3. 持續、可持續的增長：柬埔寨過去十年的GDP以10%的復合年增長率快速增長。電力基礎設施也取得了重大進展，成本在過去10年里下降了近20%，容量在過去15年里增加了10倍以上。

4. 競爭性激勵措施：柬埔寨為合格投資項目（QIP）提供了一系列的獎勵，如長達9年的所得稅豁免、免稅出口、全額進口關稅免稅等。

5. 年輕、活躍的勞動力：柬埔寨1600萬人口中，超過60%的人口年齡在35歲以下，且柬埔寨的勞動力參與率為80%，擁有隨時可用的年輕且活躍的勞動力。

柬埔寨的投資限制

盡管柬埔寨的投資環境優越，但也存在一些投資限制，特別是在市場準入、土地使用權、外匯和征收方面。以下是一些主要的限制：

1. 市場準入限制：柬埔寨給予外國投資者與本土投資者同等待遇，除《投資法實施條例》負面清單列出的禁止柬埔寨國內外實體從事的下列投資活動外，其他行業均對國外投資者開放。

2. 土地使用權方面對外國投資者的限制：柬埔寨《土地法》、《投資法修正法》和《投資法》對土地所有權及使用進行規定。外國投資者僅可通過合資企業方式擁有柬埔寨土地所有權，且外國資本持股比例不得超過49%。

3. 外匯方面的注意事項：柬埔寨貨幣為瑞爾（KHR），但是美元在柬埔寨廣泛流通，且是大多數大型交易的主要使用貨幣?！锻顿Y法》規定，投資者有權通過經許可的銀行系統自由購買外匯，并將外幣匯往國外以清算其與投資活動有關的財務義務。

4. 征收方面的注意事項：柬埔寨國民議會批準了《征收法》，該法對出于公共利益目的的土地征收程序制定了廣泛的指導方針。然而，根據中國與柬埔寨簽署的《中華人民共和國政府和柬埔寨王國政府關于促進和保護投資協定》規定，如果柬埔寨政府對中國投資者在柬埔寨的資產進行征收，柬埔寨政府有義務提供適當補償。

柬埔寨投資的法律形式和投資流程

柬埔寨投資的主要法律形式包括代表處、分公司、合伙企業、有限公司和獨資企業。投資流程主要包括新設公司、收購現有柬埔寨公司的股權和收購現有柬埔寨公司的資產三種方式。

1. 新設公司：在柬埔寨設立公司的主要流程包括商業注冊、稅務登記、開立銀行賬戶、勞動部登記和向國家shebao基金注冊等步驟。柬埔寨數據交換系統（Cam DX）為外國投資者在柬埔寨設立公司提供了便利的程序。

2. 收購現有柬埔寨公司的股權：在柬埔寨，公司的并購受《商業企業法》規范。公司擬進行并購的，首先需經董事會和股東會表決同意，須由代表至少三分之二股權的股東批準。收購現有柬埔寨公司的股權也需要向柬埔寨發展理事會申請，以享受柬埔寨針對合格投資項目的優惠政策。

3. 收購現有柬埔寨公司的資產：柬埔寨法律并未明確限制外國投資者購買柬埔寨公司的資產。然而，柬埔寨《投資法》要求，外國投資者不得持有柬埔寨土地所有權，但可以擁有地上不動產。

企業投資柬埔寨合規路徑-ODI備案

企業新設境外公司需要取得國家發改委或地方發改委的核準或備案、商務部或地方商務部門的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序，資金方能合規出境。

1.發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

2.商務部審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

3.外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

境外投資備案所需資料

● 發改委備案請示文件；

● 境外投資備案表；

● 營業執照復印件；

● 境外投資真實性承諾書；

● “企業擬成立境外全資子公司”的決議；

● 項目背景說明；

● 追溯至z終實際控制人的投資主體股權架構圖；

● 資金證明(存款證明原件)；

● 審計報告。

需要注意的是，根據商務部《境外投資管理辦法》的相關規定，如項目信息發生變更，包括投資主體、投資總額、出資情況、經營范圍等，變更手續與新辦手續一致。

完成ODI備案，獲得相應證書不是z終目的，只是境內企業“走出去”的通行證，z終是為了順利完成境外投資，乃至實現境外上市等。因此，企業在辦理備案之前應通盤考慮對外投資的情況，事先確定對外投資金額、投資比例，并對投資路徑、投資退出安排、風險管控等做好架構設計。