境外投資備案（ODI)各部門審核流程

隨著中國經濟的蓬勃發展，越來越多的國內企業積累了雄厚的資本，并開始將目光投向境外投資。他們希望通過進軍海外市場，拓展更廣闊的發展空間，并獲得更豐厚的收益。然而，在進行境外投資之前，企業必須進行境外投資備案。無論是新設公司還是并購股權，只要涉及獲取境外公司所有權、控制權、經營管理等行為，都需要進行此項備案。

外投資合規備案為企業境外投資或上市提供了堅實的法律保障。一旦企業成功備案，其相關證書便成為國家頒發的境外投資通行證，受到國內外法律的雙重保護。這不僅使得企業能夠合法、高效地完成境內資金出境或境內資金不出境、境外獲取外幣的目的，還為企業打通了境內外資產流通的合法渠道。

順利備案后，企業不僅可以合法開拓境外市場，還有機會獲得當地政府的政策或稅務優惠。這不僅方便企業與境外客戶開展業務，還能降低資金流動成本，從而更好地統籌境內外企業發展，優化資源配置。更值得一提的是，新設立的目標企業還能享受境外的稅收優惠，為企業節約運營成本。而后續境外資金返程回國投資時，企業還有機會獲得省市級各財政部門給予的相應資金補貼。

反之，未進行合規備案的境外投資主體將面臨嚴重后果：投資中止或終止、xingzhengchufa、融資和擔保受限以及合同無效等風險。因此，企業在決定進行境外投資前，務必確保已完成合規備案，以確保投資活動的順利進行并降低潛在風險。
境外投資備案的申請條件和所需資料因地區和行業的不同而略有差異，但大體上是一致的。為了順利完成備案并提高效率，企業z好聘請熟悉境外投資備案審核流程的專業團隊協助，不僅可以幫助企業了解備案的具體要求和流程，還可以提供專業的法律意見和指導，從而增加備案成功率、提高備案效率并節省經濟成本。騰博國際結合近期成功為客戶提供的境外投資備案服務項目經驗，梳理出了境外投資備案的辦理流程。

境外投資備案的申請條件

境外投資企業須滿足以下申請條件：

1. 符合境外投資的性質：屬于境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

2. 符合主體要求：屬于我國境內依法成立的企業，我國法律未規定境內企業成立需滿足一定期限方能進行境外投資，但實踐中，如境內企業成立時間不滿一年，境外投資審核較為嚴格，需要提供經審計的財務報表或投資主體控股股東、普通合伙人或實際控制人z新經審計的財務報表。

3. 符合投資可行性要求：需要具體說明境內投資主體股東或合伙人背景、資金來源以及境外投資項目的真實性。

4. 符合財務要求：近一年的審計報告未出現虧損，同時資產負債率較低，凈資產回報率較高。

境外投資備案的審核流程

（一）境外投資備案流程總述

如前所述，境外投資備案主要涉及三個主管部門，需要取得相應的核準、備案和登記，分別是：

1.在國家發展和改革委員會或地方發改委進行核準或備案。

2.在商務部或地方商務廳進行核準或備案。

3.在國家外匯管理局地方分局進行外匯登記（所在地銀行直接辦理，地方外管局間接監管）。

（圖4：境外投資備案流程簡易圖解）

如圖4所示，境內投資主體如果存在前期費用匯出需求，則需先向發改部門和外匯部門進行申請；如果境外投資備案核準項目涉及企業兼并購協議或增資協議等法律文件，也需要在正式備案前簽署完畢。若不涉及上述兩種情況，則可以直接開始備案流程。

備案流程需向商務主管部門及發改部門（具體級別參見本文圖2指引）進行申請，報送相應的項目材料。依據法律規定及本次服務實踐經驗，目前商務主管部門與發改部門關于境外投資審查相互獨立，不存在何者審查為后者審查前置條件的規定，備案可以分別向兩個部門報送，由兩個部門同時審查，本律師團隊本次備案項目服務即采取分別報送同時審查的方式，大大縮短備案時間，僅用時不足2個月即完成備案。商務主管部門負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》；發改部門負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。

待商務主管部門及發改部門核準或備案結束，取得前述的兩份證書后，即可直接到所在地銀行開設賬戶，地方外管局僅間接監管。

結束上述工作后，境外投資備案核準工作完成，境外投資項目即可實施。

（二）境外投資備案流程分述

以下分別說明各個行政主管部門的核準、備案或登記程序。

1.商務主管部門

商務部和省級商務主管部門通過“境外投資管理系統”對企業境外投資進行管理，并向獲得備案或核準的企業頒發《企業境外投資證書》，由商務部和省級商務主管部門分別印制并蓋章，實行統一編碼管理。

2.發展改革部門

根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》和《國家發改委辦公廳關于啟用全國境外投資項目備案管理網絡系統的通知》，應實行備案管理的境外投資項目，原則上均通過“全國境外投資項目備案管理網絡系統”（下稱“備案系統”）進行申報。備案系統會根據填報的企業類型、注冊地和項目中方投資額等信息，自動分送國家發改委或相關省級發展改革部門受理。

3.外匯管理部門

根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，由銀行直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。